DR. WULFF´S MITTELSTANDS-UPDATE*: Neues vom BGH – Zahlungszusage des Geschäftsführers einer zahlungsunfähigen GmbH kann persönliche Haftung begründen

Selbständige Zahlungszusage

 Die Zahlungszusage eines Geschäftsführers einer zahlungsunfähigen GmbH kann als Schuldbeitritt auszulegen sein. Damit würde also eine selbständige – persönliche – Verpflichtung des Geschäftsführers zur Zahlung begründet!

Nach Ansicht des Bundesgerichtshofs (BGH, Urteil vom 03.09.2020, Az. III ZR 56/19) kann in der Erklärung des Geschäftsführers einer GmbH zugleich eine eigenständige, persönliche Verpflichtungserklärung liegen. Hierdurch wird der Geschäftsführer für die betroffene Verpflichtung zum Gesamtschuldner neben der Gesellschaft.

Auslegung einer mehrdeutigen Zahlungszusage

In der Praxis werden ausdrückliche persönliche Zahlungszusagen regelmäßig nicht vorkommen. Ein Geschäftsführer wird sich hüten, für Verbindlichkeiten „seiner“ Gesellschaft auch persönlich einzustehen. Umso wichtiger ist deshalb die Abgrenzung, wann eine mehrdeutige Zahlungszusage auch als persönliche Verpflichtungserklärung auszulegen ist.

 Der Bundesgerichtshof hat nun entschieden, dass bei der Prüfung von mehrdeutigen Erklärungen insbesondere der Interessenlage eine indizielle Wirkung zukommt. Das eigene wirtschaftliche (oder auch rechtliche) Interesse des Geschäftsführers kann also einen wichtigen Anhaltspunkt für das Vorliegen eines Schuldbeitritts geben.

Im vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall hatte der Geschäftsführer der später insolventen GmbH in einer Besprechung über die Bezahlung ausstehender Beratungsleistungen zwar eine Zusage von Zahlungen gemacht, es war jedoch zwischen den Parteien streitig, ob dies auch ausdrücklich im Sinne einer persönlichen Verpflichtung erfolgte.

Bei der Auslegung dieser mehrdeutigen Zahlungszusage wertete der Bundesgerichtshof zu Lasten des Geschäftsführers, dass in der Besprechung unstreitig eine Bezahlung der offenen Rechnung aus Gesellschaftsmitteln nicht (mehr) zu erwarten war. Selbst die Klägerin vertraute nicht mehr auf die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Auf deren Frage, welche Sicherheit denn für die Bezahlung bestehe, antwortete der Geschäftsführer wörtlich „Ich zahle das“ (unerheblich, so der Bundesgerichtshof, sei bei dieser Sachlage, ob das Wort „persönlich“ gebraucht worden sei).

Vor diesem Hintergrund konnte die Erklärung vernünftiger Weise nur im Sinne eines persönlichen Schuldbeitritts gewertet werden. Hinzu kam, dass der Geschäftsführer durch die Zahlungszusage besonderes persönliche Vertrauen in Anspruch genommen und den Eindruck besonderer persönlicher und finanzieller Seriosität erweckt hatte. Die Rettung der GmbH war auch das Ziel erklärte des Geschäftsführers (der ihr dazu in der Vergangenheit – als Gesellschafter – im Übrigen bereits mehrfach erhebliche Mittel zu Verfügung gestellt hatte).

Fazit: Zahlungszusagen des Geschäftsführers können zur persönlichen (Mit-)Haftung führen!

In der Praxis wird oft irrtümlich angenommen, persönliche Zahlungszusagen eines Geschäftsführers würden eigentlich nicht vorkommen, da immer klar sei, dass eine Zahlungszusage nur die Gesellschaft betreffe. Tatsächlich kann es aber bei entsprechender Interessenlage auch zu einer persönlichen (Mit-)Haftung durch Auslegung einer mehrdeutigen Zusage kommen. Für die Praxis ist deshalb dringend zu empfehlen, bei einer Zahlungszusage klar darauf hinzuweisen, dass diese ausschließlich für die Gesellschaft erfolgt.

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* In dieser Beitragsreihe gibt Dr. Oliver Wulff praxisnahe Hinweise zu Themen, die vor allem mittelständische Unternehmen betreffen.  Auf Grund seiner 25-jährigen Erfahrung in der Beratung von mittelständischen Unternehmen, auch als Aufsichtsrat und Beirat, sind Herrn Dr. Wulff deren Sorgen und Nöte bestens bekannt. Ziel jeder Beratung ist eine in der Praxis wirtschaftlich gut umsetzbare Lösung