{"id":2648,"date":"2022-05-12T12:38:29","date_gmt":"2022-05-12T10:38:29","guid":{"rendered":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/?p=2648"},"modified":"2022-05-12T12:38:29","modified_gmt":"2022-05-12T10:38:29","slug":"unternehmensnachfolge-durch-verkauf-teil-3","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/2022\/05\/12\/unternehmensnachfolge-durch-verkauf-teil-3\/","title":{"rendered":"Unternehmensnachfolge durch Verkauf (Teil 3)"},"content":{"rendered":"<h2><strong>Unternehmensnachfolge durch Verkauf <\/strong><\/h2>\n<p><em>Als Unternehmer steht man fr\u00fcher oder sp\u00e4ter vor der Frage, wie geht es mit meinem Unternehmen weiter, wenn ich nicht mehr m\u00f6chte oder vielleicht auch nicht mehr kann. Fehlt es an einem Nachfolger in der eigenen Familie, bietet sich ein Verkauf des Unternehmens als m\u00f6gliche L\u00f6sung an. Dieser Beitrag gibt einen groben \u00dcberblick \u00fcber die wichtigsten Punkte und Fragen, mit denen sich ein Unternehmer im Falle eines Verkaufs konfrontiert sieht. (Teil 3 von 3)<\/em><\/p>\n<p><em>Teil 1 des Beitrags finden Sie\u00a0<a href=\"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/2022\/04\/08\/unternehmensnachfolge-durch-verkauf\/\">hier<\/a>.<\/em><\/p>\n<p><em>Teil 2 des Beitrags finden Sie <a href=\"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/2022\/04\/25\/unternehmensnachfolge-durch-verkauf-teil-2\/\">hier<\/a>.\u00a0<\/em><\/p>\n<h3><strong>Ablauf eines Verkaufsprozesses <\/strong><\/h3>\n<p>Ein m\u00f6glicher Verkaufsprozess l\u00e4sst sich in die folgenden f\u00fcnf Phasen einteilen:<\/p>\n<h4><u>Phase 1: Analyse der Ausgangslage<\/u><\/h4>\n<p>Im ersten Schritt sind die Ziele eines Verkaufs zu kl\u00e4ren. Wie sind die Eigentumsverh\u00e4ltnisse? Welche Interessenlage besteht und was soll erreicht werden? Gibt es Gr\u00fcnde, die einen schnellen Verkauf erforderlich machen? K\u00f6nnen Mitarbeiter in den Verkaufsprozess eingebunden werden und wenn ja, in welcher Form?<\/p>\n<h4><u>Phase 2: Planungsphase und Konzeptionierung<\/u><\/h4>\n<p>Nicht jedes Unternehmen ist sofort verkaufsf\u00e4hig, so dass nicht selten im Vorfeld steuerliche Strukturierungen und Optimierungen sowie ggf. Umstrukturierungen vorgenommen werden m\u00fcssen. Beispielsweise kann eine Entflechtung des privaten vom betrieblichen Verm\u00f6gen erforderlich sein. Auf den Wert eines Unternehmens und den Verkaufsprozess ist es regelm\u00e4\u00dfig auch von Vorteil, wenn das Unternehmen so weit als m\u00f6glich unabh\u00e4ngig vom Unternehmer aufgestellt ist.<\/p>\n<p>In manchen F\u00e4llen bietet es sich an, bereits als Verk\u00e4ufer eine Verk\u00e4ufer Due Diligence durchzuf\u00fchren, um spezifische Sachverhalte und Risiken zu identifizieren, die vor einem Verkaufsprozess evtl. auch noch zu bereinigen sind.<\/p>\n<p>In der Regel sind folgende Punkte zu kl\u00e4ren:<\/p>\n<ul>\n<li>Bewertung des Unternehmens, um eine erste, eigene Kaufpreisvorstellung zu erhalten<\/li>\n<li>Bestimmung der Transaktionsziele<\/li>\n<li>Auswahl der Berater: welche Berater ben\u00f6tigt man (M&amp;A-Berater, Unternehmensmakler, Rechtsanwalt, Steuerberater)?<\/li>\n<li>Zusammenstellung der wesentlichen Unterlagen des Unternehmens zur Information von Interessenten<\/li>\n<li>Erstellung einer Kurzinformation \u00fcber das Unternehmen (sogenannter Teaser, ggf. auch anonymisiert) und eines Informationsmemorandums<\/li>\n<\/ul>\n<h4><u>Phase 3: K\u00e4ufersuche und Auswahl<\/u><\/h4>\n<p>Im Anschluss an die Vorbereitung ist die Strategie f\u00fcr die Ansprache von Interessenten festzulegen. Um den Kreis potentieller Interessenten nicht zu klein zu fassen, bietet sich hierbei die Einbindung von Beratern an. Folgende Themen spielen in dieser Phase eine wichtige Rolle:<\/p>\n<ul>\n<li>Erarbeitung einer Long List und Short List<\/li>\n<li>Ansprache potentieller K\u00e4ufer, ggf. zun\u00e4chst mit Teaser, dann, bei Interesse mit Informationsmemorandum nach Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung<\/li>\n<li>Verfahrensbriefe \/ Procedure Letters<\/li>\n<li>Kaufvertragsentwurf<\/li>\n<li>Auswertung Angebote und Vorauswahl Interessenten<\/li>\n<\/ul>\n<h4><u>Phase 4: Due Diligence bis Vertragsabschluss<\/u><\/h4>\n<p>Gibt es dann aus Sicht des Unternehmers lohnende Angebote schlie\u00dfen sich die sogenannte Due Diligence (Unternehmenspr\u00fcfung) durch den oder die Interessenten und die Kaufvertragsverhandlung an:<\/p>\n<ul>\n<li>Unterzeichnung Letter of Intent \/ Term Sheet<\/li>\n<li>Durchf\u00fchrung Due Diligence<\/li>\n<li>Vergleich verbindlicher Angebote und finale Auswahl<\/li>\n<li>abschlie\u00dfende Verhandlung des Kaufvertrags<\/li>\n<li>Unterzeichnung des Kaufvertrages<\/li>\n<\/ul>\n<h4><u>Phase 5: Closing und nachvertraglicher Zeitraum<\/u><\/h4>\n<p>Ist der Kaufvertrag dann einmal unterzeichnet ist meistens noch nicht alles abgeschlossen. Es stehen noch einem Kaufvertragsabschluss nachgelagerte Themen an, wie z.B.<\/p>\n<ul>\n<li>\u00dcbergabe des Unternehmens gegen Zahlung des Kaufpreises<\/li>\n<li>Unterst\u00fctzungshandlungen im Zuge der \u00dcbergabe<\/li>\n<li>Wettbewerbsverbote<\/li>\n<li>Earn-out Zahlungen<\/li>\n<\/ul>\n<h3><strong>Vertragliche Struktur des Verkaufs<\/strong><\/h3>\n<p>Hinsichtlich der vertraglichen Struktur wird zwischen einem \u201eAsset Deal\u201c und einem \u201eShare Deal\u201c unterschieden.<\/p>\n<h4><u>Asset Deal<\/u><\/h4>\n<p>Beim Asset Deal wird nicht das Unternehmen als Ganzes verkauft, sondern es werden die einzelnen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde des Unternehmens im Wege der Einzelrechtsnachfolge ver\u00e4u\u00dfert. Die Arbeitsverh\u00e4ltnisse gehen im Rahmen des Asset Deals nach \u00a7\u00a0613a BGB auf den Erwerber mit \u00fcber. Dieser Ver\u00e4u\u00dferungsweg ist bei einzelkaufm\u00e4nnischen Unternehmen zwingend. F\u00fcr Gesellschaften kommt er dann in Betracht, wenn beispielsweise Schulden oder bestimmte Verpflichtungen vom K\u00e4ufer nicht \u00fcbernommen werden sollen und diese beim Verk\u00e4ufer verbleiben. Ferner kommt eine solche M\u00f6glichkeit in Betracht, wenn das Unternehmen beispielsweise aus zwei oder mehreren, nicht zwingend miteinander zusammenh\u00e4ngenden Gesch\u00e4ftsbereichen besteht und diese gegebenenfalls nur sinnvoll jeweils f\u00fcr sich verkauft werden k\u00f6nnen.<\/p>\n<h4><u>Share Deal<\/u><\/h4>\n<p>Im Rahmen des Share Deals werden im Gegensatz zum Asset Deal nicht die einzelnen Verm\u00f6gensgegenst\u00e4nde eines Unternehmens, sondern die Gesch\u00e4ftsanteile des Unternehmens ver\u00e4u\u00dfert. Das Unternehmen bleibt somit als rechtliche Einheit bestehen. Der Vorteil ist, dass beispielsweise die Kunden- und Lieferantenbeziehungen unber\u00fchrt bleiben, soweit nicht besondere Ausnahmen wie z.B. sogenannte Change-of-Control-Klauseln vorliegen. Beim Asset Deal m\u00fcssen Kunden- und Lieferantenvertr\u00e4ge einzelnen mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners \u00fcbertragen werden.<\/p>\n<h3><strong>Wichtige vertragliche Bestandteile<\/strong><\/h3>\n<p>Zu den wichtigsten Bestandteilen eines entsprechenden Kaufvertrages geh\u00f6ren die folgenden Punkte:<\/p>\n<ul>\n<li>Definition des Verkaufsobjekts<\/li>\n<li>Definition des Kaufpreises und der Zahlungsmodalit\u00e4ten (Fixkaufpreis, variabler Kaufpreis, Earn-out, Kaufpreiseinbehalt) \u2013 hier k\u00f6nnen auch steuerliche \u00dcberlegungen mit einflie\u00dfen<\/li>\n<li>Closing Bedingungen<\/li>\n<li>Fusionskontrolle (Bundeskartellamt, EU-Kommission)<\/li>\n<li>Gew\u00e4hrleistungen, Garantien, Freistellungen, Haftung<\/li>\n<li>Abgrenzung der Haftung f\u00fcr Steuersachverhalte<\/li>\n<li>R\u00fccktrittsm\u00f6glichkeiten (sollten soweit wie m\u00f6glich aus Sicht des Verk\u00e4ufers ausgeschlossen werden)<\/li>\n<\/ul>\n<h3><strong>Fazit<\/strong><\/h3>\n<p>Bei den skizzierten Punkten handelt es sich nur um einen groben \u00dcberblick zu den Themen, mit denen sich ein Unternehmer, wenn er sich mit der Idee besch\u00e4ftigt, sein Unternehmen zu verkaufen, konfrontiert sieht. Dabei ist folgendes wichtig: es gibt keine allgemeing\u00fcltige L\u00f6sung und keinen allgemeing\u00fcltigen Ablauf eines Unternehmenskaufs. Diese ist vielmehr mit Blick auf die jeweilige Situation vorzubereiten und durchzuf\u00fchren und muss h\u00e4ufig w\u00e4hrend seines Verlaufs flexibel angepasst werden. Schwierig wird es immer, wenn der Verkaufsprozess unter Zeitdruck erfolgt. Insoweit empfiehlt sich eine rechtzeitige Besch\u00e4ftigung mit dem Thema.<\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><em>Teil 1 des Beitrags finden Sie\u00a0<a href=\"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/2022\/04\/08\/unternehmensnachfolge-durch-verkauf\/\">hier<\/a>.<\/em><\/p>\n<p><em>Teil 2 des Beitrags finden Sie <a href=\"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/2022\/04\/25\/unternehmensnachfolge-durch-verkauf-teil-2\/\">hier<\/a>.\u00a0<\/em><\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n<p><strong>Fragen?<\/strong><\/p>\n<p>Bei Fragen wenden Sie sich bitte an <a href=\"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/team\/dr-jan-kreklau\/\">Dr. Jan Kreklau<\/a>, er ist auf die Betreuung von Unternehmensk\u00e4ufen und -verk\u00e4ufen spezialisiert.<\/p>\n<p>Tel.: +49 (89) 290719-39<\/p>\n<p>E-Mail: <a href=\"mailto:j.kreklau@dev.schoenherr.pro\">j.kreklau@dev.schoenherr.pro<\/a><\/p>\n<p>&nbsp;<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Unternehmensnachfolge durch Verkauf Als Unternehmer steht man fr\u00fcher oder sp\u00e4ter vor der Frage, wie geht es mit meinem Unternehmen weiter, wenn ich nicht mehr m\u00f6chte oder<span class=\"excerpt-hellip\"> [\u2026]<\/span><\/p>\n","protected":false},"author":7,"featured_media":2224,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"footnotes":""},"categories":[65,42,98,70,35,79,44,45,97,1,96,43,99],"tags":[100,101,102,103],"class_list":["post-2648","post","type-post","status-publish","format-standard","has-post-thumbnail","hentry","category-beteiligungsunternehmen","category-dr-jan-kreklau","category-erbe","category-fusionskontrolle","category-gesellschaftsrecht","category-gmbh","category-m-a","category-mergers-acquisition","category-nachfolgeplanung","category-unkategorisiert","category-unternehmensnachfolge","category-unternehmensverkauf","category-vererben","tag-ma","tag-mergers","tag-unternehmensnachfolge","tag-unternehmensverkauf"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2648","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/users\/7"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=2648"}],"version-history":[{"count":7,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2648\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":2686,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/2648\/revisions\/2686"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media\/2224"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=2648"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=2648"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/dev.schoenherr.pro\/en\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=2648"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}